微信圈“兜售”终结小私募或将消亡

　　2016年4月15日，中国基金业协会发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，明确规定了募集主体、募集程序等多项管理细则，具有操作性和专业性。《募集办法》一出，引得私募人士竞相转发学习，并表示在私募阶段性爆发式增长后，行业质变的时代终于到来。

　　“谢天谢地你终于来了”、“终于有章可依了”，众私募人士在朋友圈转发《募集办法》时一并写到。北京某私募人士说，《募集办法》发布之前，一些规定属于可做可不做的模糊地带，在经过两年私募行业爆发式增长后，一些风控意识薄弱的私募可能就贴着监管规定的“红线”走，没有明确禁止的就先做着，给行业起到了不良、无序的示范作用。这次《募集办法》出台以后，很多行为诸如“朋友圈卖私募”、“单只基金业绩打天下”等都被严令禁止，大家都有章可循，处于同一起跑线上，利于行业良性竞争。

　　具体来看，此次《募集办法》明确了三大事项：一是明确了私募基金两类募集机构主体，即已在中国基金业协会登记的私募基金管理人，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构；二是明确了募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任；三是引入资金账户监督机构，保证资金不被募集机构挪用，并确保资金原路返还。

　　中国基金业协会负责人在接受媒体采访时表示，“请投资者谨慎选择，如果募集机构信息没有在协会公示平台或者手机的私募汇APP公示，有可能涉嫌非法集资。”

　　在募集程序上，《募集办法》规定，需依三个层次递进。首先，募集机构可以通过合法途径，向不特定对象宣传内容，但仅限于私募管理人的品牌、投资策略、管理团队等信息；其次，在通过调查问卷的方式完成特定对象确定程序后，募集机构可以向特定对象宣传推介具体私募基金产品；最后，募集机构完成合格投资者确认程序后，才可签署基金合同。

　　值得注意的是，非特定对象转变为特定对象，必须经过调查问卷测试和评估匹配。《募集办法》指出，通过互联网媒介在线向投资者推介私募基金之前，应当设置在线特定对象确定程序，投资者应承诺其符合合格投资者标准。私募人士认为，这意味着如果微信有好友没有经过测试和评估匹配，那么在微信朋友圈的产品宣传不合规。

　　上海某私募人士认为，微信传播看似非公开传播，但是由于其传播光速化，实质上会造成公开传播的效果，《募集办法》的出台遏制了这种现象。该人士支招，微信朋友圈的合法合规推介，可以通过分组实现，将经过测试和评估匹配的好友放在一个微信好友分组里。《募集办法》规定了六项募集行为义务，其中包括：募集机构须实质审查合格投资者相关资质，要求投资者出具合格投资者的相关证明后方可签署合同，明确禁止非法拆分转让；强制设置不少于24小时的投资冷静期和探索回访确认制度，由募集机构的非募集人员履行回访程序。在冷静期内，募集机构不得主动联系投资者；根据基金合同，投资者在冷静期内有权解除基金合同。

　　业内人士认为，这几项规定将提升客户体验，但是对私募来说会大幅提高成本，大型而规范的私募将获益。北京某大型知名私募人士介绍，回访确认程序和合格投资者的确认，都意味着要增加客服或合规岗位人员。尤其是回访确认制，对于像银行这样强势的募集机构来说，可能不会愿意增加这方面的成本，因此会反过来要求私募机构有这方面人员配备，才能上银行“白名单”。目前，很多小型私募为节约成本，仅有3-4人，“未来要配备至少10人，才能合规。”该私募人士介绍，“投研2-3人，客服、法务、财务或会计至少要1人，销售也得有1个人，这就8个人了。”

　　可以预见，随着《募集办法》的颁布，未来一段时间私募行业在中后台人才上的需求将大大增加，将激发相关外包服务团队的创业，PB业务市场将因此扩容。小型私募在进行业务外包时应谨慎。《募集办法》明确规定，募集机构承担合格投资者的甄别和认定责任，也就是说，如果外包出事，募集机构不能逃脱责任。而上述北京大型知名私募人士表示，如净值核算、估值等业务，有必要自己设置相关岗位，一方面，外包机构动作慢；另一方面，必须进行核对才放心。

　　中国基金业协会人士提醒，在外包机构的选择上，募集机构应该认真考察外包机构资质，并且签署专业规范的外包协议。

　　《募集办法》为募集机构提供了3个月的过渡期，正式生效时间为2016年7月15日。过渡期内，募集机构应当尽快完成相关行为整改和内部制度建设，切实做好特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、基金合同的制定、募集结算资金专用账户的开立、监督协议的签署，以及办法规定的其他义务的配套准备工作。对此，业内人士认为非常必要。上述北京私募人士表示，在人员配备前，需要修订内部控制制度，这得花一定时间。